Реорганизация на AO - studopediya

Общи съображения за реорганизация на компанията, предоставени от Гражданския кодекс. Закон "На акционерни дружества" се посочва, че решението за реорганизацията. както и на ликвидацията е в изключителната компетентност на общото събрание на акционерите, с мнозинство от 3/4 от гласовете на притежателите на акции с право на глас, присъстващи на това Общо събрание. AO като общо правило длъжен да уведоми кредиторите си за преструктуриране на AO - 30 дни от датата на решението да се реорганизират АД. В него се определят периодите, през които кредиторите на АД има право да поиска прекратяване или началото на изпълнение на задълженията и обезщетяване с писмено предизвестие:

1. Не по-късно от 30 дни, считано от датата на акционерното дружество на предизвестието на кредитор на реорганизация под формата на сливане, поглъщане или преобразуване.

2. Не по-късно от 60 дни, считано от датата на акционерното дружество на предизвестието на кредитор на реорганизация под формата на разделяне или отделяне.

Ако всяка форма на реорганизация е подходящо споразумение. който определя условията, реда на реорганизация на формата. Съветът на директорите (Надзорен съвет) прави договора за одобрение от общото събрание на акционерите.

Законодателството определя на 5 начина за създаване на акционерно дружество чрез реорганизация: сливане; присъединяване; разделение; подбор; преобразуване.

1. сливане (чл. 16 от Закона за АД) отчита появата на нов акционерно дружество чрез прехвърляне на всички права и задължения на две или повече предприятия, с прекратяването на последния. SA може да се образува от сливането на само на акционерни дружества. В други случаи той ще бъде или създаването на едно ново общество, трансформация.

Процедурата започва с факта, че дружеството участва в сливането се подготвя проект на споразумението за сливане, който определя реда и условията на сливането, както и реда на конверсия на акциите на всяко дружество в акции на новото общество. Съветът на директорите (Надзорен съвет) на Дружеството издава на Общото събрание на акционерите на всяко дружество, участващо в сливането, въпросът за реорганизация под формата на сливане, одобряване на сливането, споразумение харта на компанията, създадена от сливането и одобрението на акта за прехвърляне.

Сливането се отнася до реорганизация на договор предвид. т.е. Тя може да се извършва само с мнозинство от акционерите на общото събрание на 3/4 от гласовете; нито съдът, нито който и да е друг орган има право да задължи някои организации, за да се слеят.

Акциите на компанията се реорганизира чрез сливане, признават, конвертируеми в акции на дружеството, създадени в резултат на сливането, в съответствие със споразумението за сливане в момента на държавна регистрация на компанията, създадена в резултат на такова сливане.

Новоучреденото дружество за всички права и задължения на дружествата, участващи в сливането. Изчерпателен списък от права и задължения, следва да се определи vperedatochnom акт.

процедурата по сливане е завършен държавна регистрация. в които в Единния държавен регистър на юридическите лица се извършва: запис на създаването на новото дружество; запис на ликвидация на дружеството, която се сля.

2. присъединяване (чл. 17 от Закона за АД). Сливанията се разглежда като частен случай на сливане.

Присъединявайки се към общество - прекратяването на един или няколко фирми с прехвърлянето на всички права и задължения в друга. По този начин, правоприемник на правата и задълженията си да лиши статут на юридически лица, за разлика от сливането, не изглежда новосъздадено дружество, както и един от най-реорганизирани компании, които се сливат, за да.

Стъпки реорганизирани като се присъедини към корпорации трябва да бъдат същите като в сливането. Първоначално, общото събрание на реорганизирани компании по предложение на Съвета на директорите (Надзорен съвет) трябва да вземе фундаментално решение за реорганизация чрез сливане. След като получи одобрението на общи събрания на акционерите, бордовете на директорите (Надзорния съвет) на слятото дружество (дружества) и обществеността, че се сливат, за да сключат споразумение за сливане. при определянето на неговите съществени условия: реда и условията за присъединяване, както и процедурата за превръщането на акции на дружеството в акции на компанията, към която се присъединяват. Общото събрание на акционерите на новосъздадената компания (компании) също така се посочва в акт прехвърлянето му заседание.

Решение по всички тези въпроси е направена в съответствие с ал. 4, чл. 49 от Закона АД 3/4 от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, които участват в общото събрание на акционерите.

Параграф 3 от член. 17 от Закона за АД определя необходимостта от промени и допълнения в Устава на Организацията на Консолидиране на дружеството, в резултат на реорганизацията. В този случай имаме предвид на първо място на всички промени, свързани с увеличаването на уставния капитал на дружеството. Изменения и допълнения на Устава на Организацията на Консолидиране на дружеството са приети за обща (съвместно) събрание на акционерите, участващи в реорганизацията.

Акциите на дружество, което е собственост на Дружеството, които се сливат, както и собствени акции, притежавани от слетите дружества, и не подлежи на преобразуване се анулира.

Един акт, който удостоверява, прехвърляне на права и задължения от страна на придобитото дружество да се присъединят е акт на прехвърляне.

Там не е ново юридическо лице (като вече е акционерно дружество, което е обединен) и променя правния статут (в обхвата на правата и задълженията) на компанията, се присъедини от един или повече други компании. Държавно регистриране в този случай не са предмет на АД, която се слива и промени и допълнения в учредителните документи. Същият общество, към която придобиване, смята реорганизирана от момента на държавна регистрация (какъвто е случаят с други форми на реорганизация), и от момента на влизане в Единния държавен регистър на юридическите лица за прекратяване на дейността на (обединен) компания.

3. Реализация (член 20 от Федералния закон) - търговска организация BPA бъде прекратено, и въз основа на нея съществува търговска организация, различна BPA. - промяна на ОСТ на юридическото лице с прекратяването на дейността си и прехвърлянето на всички права и задължения на юридическо лице, различно BPA.

SA може да се превърне само в дружество с ограничена отговорност или производствена кооперация.

инициатива трансформация. Както и в други форми на реорганизация, съгласно претенция. 3 супени лъжици. 49, п. 2, чл. 20 от Закона за дружествата може да дойде само от Съвета на директорите (Надзорен съвет) на трансформира компанията. Така нареченият контролен орган трябва да издаде на Общото събрание на акционерите на въпроса за трансформация на обществото, ред и условия за превръщането на замяната на акции на дружеството на правилните вноски от дружества с ограничена отговорност или акции на член-кооператорите. мнозинство 3/4 от гласовете на акционерите - собственици на акции с право на глас, които участват в общото събрание

Решение за одобряване на учредителни документи и управление на избори органи на юридическото лице е взето на съвместно заседание на своите членове. в съответствие с изискванията на Закона за дружествата с ограничена отговорност, кооперации.

Реализациите може да бъде доброволно, само. приемането от публичните власти или от съдебно решение за необходимостта да се трансформират изключено. Когато трансформацията на обществото към новоучредено юридическо лице поема всички права и задължения на реорганизира компанията в съответствие със Закона за трансфер. Законът не се установи процедура за разработване и одобрение, и поради това, че може да има практически проблеми.

4. Division (чл. 18 от Федералния закон) на Дружеството е прекратяване на дейността на дружеството с прехвърлянето на всички права и задължения на новоучредени дружества в съответствие с отделяне баланса. Съставяне на раздяла баланса изисква специално внимание: тя трябва да бъде ясно и внимателно, за да се определи коя част от активите ще получи всеки нов общество, и какви са изискванията за кредиторите на разделителните компания трябва да бъде обвързано с изпълнението на всеки нов общество.

Съветът на директорите изготвя общ общество и да вземат решения за Общото събрание на акционерите, въпроса за реорганизация на компанията под формата на отделяне, както и въпроса за избора на всеки от нова компания Съвета на директорите (ако Хартата на новата компания не предвижда изпълнението на основните функции на съвета на среща на директорите на акционерите).

Избор на Съвета на директорите на новото дружество, от акционерите. включително общи и привилегировани акции на новото дружество трябва да бъде поставен.

Според ал.2 т.3 член 18 от Закона за АД, всеки акционер на компанията реорганизира, гласуваха против или не участва в гласуването на реорганизацията на компанията трябва да получи акции от всяка компания. е създаден в резултат на разделяне, снабдява го със същите права като на притежаваните от него акции в реорганизира компанията, пропорционално на броя на акциите, които той държи в компанията. Има едно правило (клауза 1 Член 75 от Закона за АД), при които притежателите на Дружеството за гласуване акции трябва да имат право да поиска обратно изкупуване на всички или част от своите акции в случай на реорганизация на дружеството (ако те гласуваха против решението за нейното преструктуриране или не е взела участва в гласуването по този въпрос).

Разделянето се счита за завършена след държавна регистрация. т.е. промени в Единния държавен регистър на юридическите лица по ликвидацията на споделена общество и създаването на нови акционерни дружества.

5. селекцията (член 19 от Закона) на Дружеството е създаването на една или няколко фирми с прехвърлянето на правата и задълженията на реорганизира компанията без прекратяване на последния. По този начин, изборът - единственият вид на реорганизация, в който не спира дейността на едно юридическо лице. Когато изберете от акционерното дружество на една или повече акционерно дружество за всяка една от тях на правата и задълженията на реорганизира компанията в съответствие с баланса раздяла. A4 член 58 от Гражданския процесуален кодекс на Република България установява правилото, че ако раздяла баланса не се споменава за прехвърлянето на задължение, се счита, изоставането.

Последиците от разпределение стават валидни само след държавна регистрация. според която в Единния държавен регистър на юридическите лица на запис за създаване на акционерно дружество.

Една обща характеристика на всички форми на оздравяването е последователно, т.е. прехвърляне на правата и задълженията на реорганизира компанията на своите правоприемници. Когато сливането и преобразуването на дружеството предмет на наследяване е един от АД или организация, различна BPA. В случай на разделяне или изолация на кредитор общество е принуден да се справя с две или повече наследници на бившия окръг автономна. Успешния, който се провежда по време на реорганизацията на юридическо лице, е универсална.

30 г 30 дни 30 дни