Как да ликвидира ооо, topbuhgalter

Виталий Perelygin старши експерт USS "система Адвокат"

Генадий Uvarkin PhD, заместник-генерален директор на "Омега" Правна Bureau

Ликвидация Дружеството по решение на своите членове (доброволна ликвидация) - доста дълга и сложна процедура, която е до голяма степен резултат зависи от адвоката, за да работи правилно. Всяка стъпка изисква максимална грижа и дисциплина. По този начин, нарушаването на правата на участниците в общото събрание може да бъде причина за съдебно решение за признаването на LLC елиминационния невалиден. Изготвяне на ликвидационните баланси с изискванията на нарушение закон е основание за отказ на регистрация на ликвидация. Неспазването на реда на изчисленията с кредиторите може да съди водят до комисията за ликвидация.

Как да се вземе решение за ликвидация и да назначи ликвидационна комисия

В дневния ред на общото събрание на членовете се формира по предложение:
- Съвет на директорите (Надзорен съвет);
- орган на изпълнителната власт;
- член LLC.

В назначаването на комисията за ликвидация в състава му, че е желателно да се включат генерален директор (лице, което действа като едноличен орган на изпълнителната власт), главен счетоводител, правни работници, финансов отдел, отдел човешки ресурси. С други думи, да управлява делата на обществото трябва да се възложи, състоящ се от висококвалифицирани специалисти LLC.

В допълнение, се прилагат следните правила:
- ако член на обществото е България, е необходимо на състава на Комисията да включва по един представител на Федералната агенция по собственост;
- ако член на обществото е обект на Руската федерация, е необходимо на състава на Комисията за включване на представителен орган за управление на държавния имот на Руската федерация предмет;
- ако член на обществото е община, е необходимо от страна на Комисията да включва по един представител на местната власт.

Функции на ликвидационната комисия може да направи един човек - ликвидатор (Клауза 2, член 62 от Гражданския процесуален кодекс ..). Въпреки това, за да се избегнат евентуални рискове за предпочитане е да назначи комисия, която се състои от професионалисти в различни видове дейности, за да не предаде властта на един човек. В края на краищата, ликвидаторът е често в състояние да изпълнява самостоятелно всички задължения, наложени от Закона за Комисията за ликвидация.

Внимание: ако общото събрание на членовете, проведена в нарушение на изискванията на закона, съдът може да обяви за нищожно решението да се ликвидира.

Казус: съдът признава решението за ликвидация на дружеството, поради това на общото събрание, участниците не са взели това решение с единодушие.

Общо събрание на членовете на "Т" взе решение да ликвидира дружеството.

АД "G." (член на "Т.") гласува срещу ликвидация. Той смята, че решението нарушава правата му, и подадена срещу "Т." изискванията на фирмата, за да обезсили:

решение за ликвидация на дружеството "Т.";
решение за назначаване на ликвидатор.

Действия на ликвидационната комисия

1. Изпращайте данъчната служба за началото на процедурата по ликвидация.

3. За да се вземат мерки за идентифициране и получаване на кредиторите вземания (т. 2 п. 1, об. 63 CC RF).

4. Уведомяване на кредиторите на ликвидацията Company.

7. Създаване на временна ликвидация баланса.

8. За да се съберат и да притежават общо събрание на членовете, за целите на одобрение на междинния ликвидация баланса.

9. Уведоми данъчната служба по подготовката на междинен баланс.

10. За да се представя на териториалното орган на Пенсионния фонд на България конкретна информация законодателство.

11. За да се изплати дълговете с LLC на кредиторите.

13. Създаване на ликвидационен баланс (окончателен).

14. За да се свика и проведе общо събрание на членовете, за целите на одобрение на салдото по ликвидация.

15. За да се разпредели имуществото между LLC на участниците (в присъствието на такъв имот).

16. Подаване на снимачната площадка в данъчната служба набор от нормативни актове, за да се регистрира ликвидация LLC.

Законът изисква писмен доклад относно ликвидацията на организацията в България и FSS България пенсионен фонд. Те контролират заплащане на застрахователни премии (чл. 1, чл. 3 от Закона за застрахователните премии).

Законът не поставя никакви изисквания за съдържанието на съобщенията, така че можете да ги изпратите в свободна форма, което показва цялата необходима информация.

Публикуване на известието за ликвидация в списание "Бюлетин на държавна регистрация"

Това се посочва в параграф 1 от член 63 от Гражданския процесуален кодекс.

междинен баланс на

В края на периода, за претенциите на кредиторите, ликвидационната комисия изготвя междинен ликвидация баланс (стр. 2, чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Форма на междинен баланс не е законово одобрени. В същото време, документът трябва да отговаря на изискванията, установени по отношение на финансовите отчети (RAS 4/99).

Баланс трябва да съдържа информация за:
- на активите на дружеството, което се ликвидира;
- жалби, подадени от кредиторите;
- резултатите от претенциите на кредиторите;
- списъка на кредиторите, които съдът отпуснати, независимо от това дали те се ликвидационната комисия. За повече информация относно тези изисквания трябва да бъдат включени в междинния ликвидация баланса, ако съдебното решение срещу тях, влезе в сила.

Това следва от параграф 2 от член 63 от Гражданския процесуален кодекс.

Ситуацията: дали искате да включите в сметките дължими дългове на задълженията на заемодателя не предявяват претенция рамките на определен период

В същото време, няма да има повече от отражение в междинния баланс информацията на ангажиментите, за които не изискване. Например, можете да съставя списък на тези задължения и да покаже, че кредиторите на тези задължения са надлежно съобщени, но не използват правото да прави искания.

С други думи, на общото събрание на членовете одобрява баланса, ако следните две условия:
- участниците в срещата са налице, като сумарно повече от 50 на сто от гласовете на всички вота. Например, един член на "А" - 51 процента от гласовете, член на "V." - 5% от гласовете;
- да одобри баланса на присъстващите на заседанието членове с право на глас и участие в агрегат повече от 50 на сто от гласовете от общия брой гласове. Например, член на "А" гласува "за" член на "В." - ". Срещу"

Не е необходимо да се одобри ликвидационен баланс, ако е налице поне едно от следните обстоятелства:

съдът взе в производството на вземането на кредитора да се предприемат за ликвидация, както и решението по делото (друг съдебен акт, за прекратяване на делото) все още не е влязло в сила;
по отношение на прекратеното дружество, проведено поле данъчна ревизия, а резултатите от него все още не е влязло в сила.

Законът изрично забранява одобрението на междинния ликвидация баланс във всеки един от тези случаи. Въпреки това, ако поне един от тях ще откаже да плати на данъчните власти в Единния записването на факта на баланса (ченге. "В", "в" п. 4, чл. 20 от Закона за държавна регистрация).

Въпреки това, нищо не пречи на първо да одобри баланса, и след това изчакайте да изчезне пречки за достъп до инспекцията.

Но още по-добре, първо се уверете, че не съществуват посочените по-горе обстоятелства, и едва след това да се проведе общо събрание на членовете, за да се установи равновесие.

В противен случай, тя може да доведе до редица проблеми. Така например, на срещата одобрен баланс, а след това се оказва, че съдът удовлетворил на кредитора към прекратеното дружество. В крайна сметка се оказва, че одобреният баланс съдържа неточна информация. Това може да доведе до отказ за регистрация от инспекцията. За да се избегне такава повреда, обществото ще трябва отново да одобрява баланса и, следователно, за да прекарат време и ресурси за провеждане на нов общо събрание.

Задължения

Прекратеното дружество се задължава да изплати дълговете с кредиторите. За да направите това, ликвидационната комисия да плащат суми на кредиторите по реда на приоритета (ал. 1, чл. 64 от Гражданския процесуален кодекс).

Първото нещо, което да отговаря на изискванията на:
- обезщетение за вреди, причинени на живота или здравето на гражданите;
- компенсации, които надвишават обезщетение за вреди, причинени в резултат на унищожаване или повреда на обекта на капиталното строителство, нарушение на изискванията за безопасност в строителството на такова съоръжение, както и нарушения на изискванията за безопасна експлоатация на сграда или структура.

Третият приоритет трябва да бъде да плащат за задължителни плащания към бюджета и извънбюджетните фондове.

Четвъртото нещо е да се направи изчисления с други кредитори, включително искове за обезщетение за морални щети.

Ето защо, човек изисква, за да компенсира неимуществени вреди, а сега принадлежи на кредиторите на четвъртия етап (т.е.. Е. Така наречените други кредитори).

Накрая, след като претенциите на кредиторите ще бъдат изпълнени първи, втори, трети и четвърти ред (т.е., в действителност, в петото място ..), Вие трябва да отговарят на следните изисквания:

за вреди под формата на пропуснати ползи;
дузпа (глоба, наказание), включително за неизпълнение или неточно изпълнение на задълженията да направи задължителни плащания.

Специални правила на закона се създава за кредиторите по задълженията, обезпечени със залог на имущество на прекратеното дружество (обезпечени кредитори) (чл. 2, ал. 2, чл. 64 от Гражданския процесуален кодекс).

Всеки кредитор, ликвидационната комисия да внесе сумата, която е фиксирана в междинен баланс (стр. 5, чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Ситуацията: дали да плати на кредиторите за сметка на LLC непарични активи. От междинен баланс показва, че парите не са достатъчно, за да задоволи претенциите на всички кредитори

В по-горе ситуация, ликвидационната комисия трябва да продадат имота на търг ООД (стр. 4 на чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Това не трябва да направите:

за имоти на стойност до 100 хиляди. търка. (Според одобрението на междинния баланс);
за имота, които по закон не може да ограничи достъпа на (този имот не е необходимо да се продават).

претенциите на кредиторите ще бъдат изпълнени от средствата, получени след продажбата на имота.

Ако тези средства не са достатъчни, за да задоволи всички претенции, ликвидационната комисия се прилага към арбитражния съд за обявяване в несъстоятелност LLC (чл. 2, ал. 4, чл. 62, ал. 2, ал. 4, чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс). Ако случай по несъстоятелност е подадена, комисията по ликвидация ще трябва да уведоми кредитора, че доброволно производство по ликвидация LLC спира (н. 3 на чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Плащанията се извършват, считано от датата на одобрение на баланса междинен ликвидация (стр. 5, чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Комитетът по ликвидация може да удовлетворява претенциите на кредиторите на всеки следващ етап само след пълно удовлетворяване на изискванията по предходната завой с изключение на вземанията на кредиторите, обезпечени (чл. 1, ал. 2, чл. 64 от Гражданския процесуален кодекс).

Ако ликвидационната комисия отхвърли иска или се отклонява от разглеждането му, кредиторът има право да подадат заявление до дружеството да отговаря на изискванията. Такова искане може да бъде подадено само с одобрението на салдото по ликвидация. Ако съдът отговаря на твърдението, комисията по ликвидация ще трябва да плати на кредитора парична сума, присъдена му по реда на приоритет комплект (стр. 1, чл. 64.1 от Гражданския процесуален кодекс).

Възстановяване на следните се считат за претенциите на кредиторите (точка 5.1 от член 64 от Гражданския процесуален кодекс ..):

изисквания, които не са признати от комисията по ликвидация, ако кредиторите на тези изисквания не се прилагат по отношение на претенциите в съда;
изисквания, удовлетвореност от които съдът отхвърли.

баланса Крайният ликвидация

Забележка: Ако сумата на активите на ликвидационен баланс надхвърля сумата на активите на междинния ликвидация баланс, данъчните власти могат да откажат да се регистрират на ликвидацията.

Ликвидирани ООД длъжен да изплати дълговете на кредиторите едва след изготвянето на междинен баланс и в съответствие с информацията си (стр. 5, чл. 63 от НК RF). При недостиг на средства за плащане, ликвидационната комисия ще продаде друг имот от аукционната компания (стр. 4 на чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс). Както и да е, размерът на текущите и нетекущите активи на LLC след плащане на кредитори трябва да се намали.

Ако тази сума на активите на основата на баланса на ликвидацията, а напротив, увеличава, а след това най-вероятно е показва нарушение на реда и премахването на нарушаването на правата на кредиторите.

Казус: съдът признава LLC елиминационния невалиден, тъй като размерът на активите при ликвидация баланс на активи надвишават размера на междинен баланс.

Единственият основателя на "К" взе решение за ликвидация на дружеството. Данъчна проверка, извършвана в Единния влизането на прекратяване на дейността на "К", във връзка с ликвидацията.

LLC буквата "Е" и ООО "AL" (кредиторите на LLC "АК") считат, че по закон ред беше прекъснато, когато ликвидация на дружеството. Поради тази причина, кредиторите се обърнат към съда с изискванията на:

да обезсили действията на ликвидатора;
за отмяна на решението за премахване на регистрация инспекция.

Съдът констатира, че въз основа на информацията в междинен баланс "К" ООД няма активи (текущи и нетекущи активи) и пасиви (капитал и резерви, дългосрочно и краткосрочни задължения). Въпреки това, ликвидация баланса показва, че компанията, след като плащания към кредитори са като активи (например, парични средства) и пасиви (напр неразпределена печалба).

разпределение на активите между страните

Между страните могат да се разпространяват или всички активи на дружеството или част от него. А ситуация може да възникне, когато имотът не се разпределя на всички. Това зависи от това, което е в размер на задълженията си към кредиторите LLC.

Ако между участниците в една единствена превърне спор за това кои от тях трябва да се прехвърли собственост (нещо) на прекратеното дружество. ликвидация комисия ще трябва да продават това нещо на търг (Sec. 8, чл. 63 от Гражданския процесуален кодекс).

Доставка на документи на архива

Друго задължение за извършване на ликвидация комисия - е да предаде документи на Държавния архив. Какво първо трябва да извърши проверка на всички документи на организацията и да идентифицира сред тях архивите.

За архивиране на документи, по-специално:

счетоводни документи (източник документи, счетоводни регистри, както и други финансови отчети.);
документи за персонала (лични файлове, трудови договори, лични сметки и др.);
други архивни документи.

Комисията следва по-нататък:

унищожи архивни документи, които са изтекли съхранение;
прехвърли архивни документи (в т. ч. Документите за персонал) постоянно съхраняване и временно съхранение (ако периодът на съхранение не е изтекъл) към съответната държавна или общинска архива.

Въз основа на материали от бивши съветски републики "Система GlavBukh"